Die 22. Zivilkammer des Landgerichts gab der Klage im Breuninger Beteiligungsprozess teilweise statt. Dem Kläger steht ein Anteil von 10 % an der BSG Beteiligungs-GmbH zu.

Die von dem Kaufmann Heinz Breuninger im Jahr 1969 gegründete Heinz Breuninger Stiftung war Alleingesellschafterin der gemeinnützigen Breuninger Stiftung GmbH. Diese hielt sämtliche Anteile an der BSG Beteiligungs- GmbH, einer Obergesellschaft der Breuninger Unternehmensgruppe.

Der Kläger und die beiden Beklagten waren mit zwei weiteren Personen Mitglieder des Vorstands der Heinz Breuninger Stiftung.

Im Jahr 2002 setzten vor dem Hintergrund einer damaligen Schwäche des Kaufhausunternehmens Breuninger Bestrebungen zur Aufhebung der Heinz Breuninger Stiftung ein. Dadurch sollte die wirtschaftliche Abhängigkeit der Stiftungstätigkeit von den Erträgen des Kaufhausunternehmens beendet werden. Ursprünglich beabsichtigt war ein Erwerb des Beteiligungsbesitzes der Stiftung durch die  fünf Mitglieder des Stiftungsvorstands.

Im Juli 2004 wurde die Heinz Breuninger Stiftung durch einstimmigen Beschluss des Stiftungsvorstands aufgehoben. Hierdurch fiel das Stiftungsvermögen an Dr. Helga Breuninger als Alleinerbin des Stiftungsgründers. Sie veräußerte den Beteiligungsbesitz der Breuninger Stiftung GmbH für einen Kaufpreis von € 41,1 Mio. an die Beklagten.

Im Folgenden führten die Parteien bis in das Jahr 2011 Verhandlungen über die Realsierung der Beteiligung des Klägers. Mit seiner Klage nahm er die Beklagten auf Übertragung von 20 % der Anteile an der BSG Beteiligungs- GmbH in Anspruch. Die Parteien stritten im Kern um die Frage, ob dem Kläger ein Anspruch auf Beteiligung rechtsverbindlich eingeräumt wurde oder lediglich unverbindlich in Aussicht gestellt worden war.

Die 22. Zivilkammer des Landgerichts Stuttgart kam nach Vernehmung mehrerer Zeugen und Auswertung zahlreicher Schriftstücke zu dem Schluss, dass sich die Parteien anlässlich der Auflösung der Heinz Breuninger Stiftung gegenseitig die wirtschaftliche Beteiligung an der Unternehmensgruppe versprochen hatten. Im Hinblick auf dieses Versprechen stimmte der Kläger der Stiftungsauflösung zu, ohne die der Erwerb durch die Beklagten nicht möglich gewesen wäre. Der Kläger sollte den ihm letztlich versprochenen Anteil von 10 % erst nach einer gewissen Karenzzeit übertragen bekommen. Um dieses gemeinsam verfolgte Ziel zu erreichen, bildeten die Parteien mit ihren beiden Vorstandskollegen ein Erwerberkonsortium, dem zunächst die Beklagten angehörten und dem der Kläger zu einem späteren Zeitpunkt beitreten sollte.

Der Beitritt des Klägers erfolgte mit Ablauf des 30.03.2011. Nachdem der Kläger in einem Schreiben im Januar 2010 den beiden Beklagten den Vorschlag unterbreitet hatte, die Aufnahme der übrigen Vorstandsmitglieder mit Wirkung zum 01.01.2011 zu vollziehen, teilte der Beklagte van Agtmael mit Schreiben vom 19.02.2010 dem Beteiligten Dr. Meilicke mit, dass die einvernehmlich vorgesehene Anteilsübertragung in den nächsten Wochen umzusetzen sei. Hierauf fassten die Beklagten am 25.03.2010 den Beschluss, dass der Kläger und die weiteren Vorstandsmitglieder spätestens am 30.03.2011 Gesellschafter der BSG Beteiligungs-GmbH werden.

In rechtlicher Hinsicht stellt das Erwerberkonsortium eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts dar. Deren Zweck wurde mit der Aufnahme aller Stiftungsvorstände erreicht. Das führt zur Beendigung und Auflösung der Gesellschaft. Im Rahmen der Auseinandersetzung der Gesellschaft kann der Kläger die Übertragung der im Streit stehenden Geschäftsanteile entsprechend seiner Beteiligungsquote verlangen. Dieser sich aus dem Gesetz ergebende Anspruch unterliegt keinen Formvorschriften.

Aus dem Beitritt des Klägers zum Erwerberkonsortium ergibt sich auch ein Anspruch auf Erteilung von Auskunft über die Aufwendungen und Gewinne, die den Beklagten aus dem Erwerbsvorgang angefallen sind. Noch offen ist die Frage, ob und in welcher Höhe der Kläger einen weitergehenden Anspruch auf Beteiligung an Gewinnen der BSG Beteiligung-GmbH hat. Insoweit ist vor einer abschließenden Entscheidung die von den Beklagten zu erteilende Auskunft abzuwarten.

- LG Stuttgart, 22 O 582/11 –

Schabel, Pressesprecher für Zivilsachen